钢铁行业难见好转的低盈利困境，开始令部分企业萌生退意。广钢股份公布的资产重组预案称，公司拟与广州广日集团有限公司进行资产置换，并向广州广日股份有限公司其他股东非公开发行股份购买他们合计持有的广日股份8.09%股权，从而持有广日股份100%股份。资产重组完成后，广钢股份大股东将由广钢集团变更为广日集团，公司主营业务则将由钢铁制造变更为电梯制造。

重组方案分三步走

预案显示，广钢股份重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分构成，采用的是当前市场通行的“净壳出让”方式。广钢股份以截至2010年12月31日的全部资产及负债与广日集团截至2010年12月31日所持广日股份91.91%股份进行置换，差额部分现金补足。

其后，广钢股份分别向广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司非公开发行股份购买这些公司合计持有的广日股份8.09%股份，从而实现100%控股广日股份。发行价格采用公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.14元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，发行股份数量不超过3000万股。

第三步，广日集团受让广钢集团所持的广钢股份291,104,974股以及金钧有限公司所持的广钢股份183,066,226股股份，支付对价合计29.3亿元。广日集团以广钢集团的置出资产进行支付，差额部分现金补足。

交易完成后，广日集团将持有广钢股份47417.12万股股份，占广钢股份总股本的60.13%（根据预估值，考虑非公开发行对总股本的影响）。广钢股份的控制权将发生变更，广钢将转变成为广日集团控股下的电梯综合业务为主业的上市公司。

电梯产业欲跨越式发展

广钢股份属于钢铁行业国有控股公司，受国内钢铁行业的薄利经营和国际金融危机的影响，公司短期内难以摆脱主营业务盈利能力较弱的困局，而且公司目前的主营业务将关停，为实现上市公司续存经营和保护投资者利益，公司必须进行资产重组。

重组完成后，广钢股份现有全部资产和负债以及相关的所有权利义务，包括广钢股份员工安置问题，将由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司承接，公司将来持有广日股份100%股权，主营业务变为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务。

据了解，广日股份为广日集团的主要业务平台，广日股份旗下广日电梯目前是华南地区最大的电扶梯设备供应商之一，广日股份还持有日立电梯（中国）有限公司30%权益。随着全球经济的复苏、中国基础建设投资的持续增加以及城市化进程的推进，电梯行业的外部经营环境逐步向好，预计未来电梯行业仍将保持高速发展。广日集团后续将借力资本市场，实现电梯产业的跨越式发展。

财务数据显示，广日股份2010年前三季度实现营业收入131,506.78万元，营业利润19,423.14万元，净利润17,794.21万元。

厂房搬迁地块将获政府补偿

在此次重组中，广钢股份所在厂区地块搬迁补偿问题也是投资者关注的焦点之一，广州市社会科学院高级研究员彭澎博士表示，根据广州市政府2008年发布的《关于推进市区产业“退二进三”工作的意见》，位于环城高速公路范围内影响环保类企业应限期搬迁，而列入搬迁名单的企业，原址土地原则上应纳入政府储备用地。作为列入“退二进三”搬迁企业名单的广钢股份,其土地如纳入政府储备用地，政府将根据企业原工业用地重置成本、机器设备搬迁、停业损失及职工安置等费用经过评估后进行补偿。

彭澎进一步表示，基准地价分商业用地、居住用地和工业用地三大类，广钢工业土地被政府收回后，会进行正常的招拍挂程序，由具备开发资质的企业拍下，土地属性才会转变为商业用地。他认为,有关参照商业用地价格对广钢股份所持工业用地搬迁补偿的预期,是对现行政策的误读。

广东省第八届律师协会会长薛云华律师也表示，广钢土地价值的评估必须以工业用地性质来判断，不能以假设改变用地性质后可进行商业住宅建设的价格来判断该土地价值。