济钢莱钢重组方案遭否决

2010年最后一天召开的股东会上，四成以上莱钢股份股东投出的反对票令济南钢铁和莱钢股份重组方案再次夭折。

据山东钢铁相关人士介绍，或许是目前偏低股价与“现金选择权价格”之间的套利空间“诱发”反对票增多，导致方案最终流产。

两家上市公司整合虽势在必行，但经此波折后新方案出台尚需时日。同时，由于济钢莱钢合并再次流产，也给即将到来的山钢收购日钢蒙上一层阴影，山钢整合之路变得愈加迷离。

二度重组失败

1月4日，莱钢股份和济南钢铁同时发布公告称，去年12月31日两家公司分别召开股东大会。在济南钢铁股东会上合并方案以84%的赞成票获得通过；但在莱钢股份股东会上，重组议案被否决，其中反对票占42.25%，同意合并票占有效表决权总数的56.23%，未达到规定的三分之二以上，重组方案流产。

去年2月24日，两公司第一次发布重组公告，公告内容包含定向增发收购资产、换股吸收合并在内的重大无先例的重组方案。但此后原方案因国家宏观经济环境及钢铁行业经营状况发生了重大变化，使得股价产生了较大波动，从而导致两公司重组失败。

去年12月13日两公司再次发布重组公告，新的方案基本沿袭了原方案的框架，仍是以济南钢铁为整合平台，换股吸收合并莱钢股份。

与原方案相比，第二次公布方案做出了相关调整：将银山型钢和莱芜钢铁机械制造有限公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。

而截至12月30日莱钢股份收盘价为7.85元，比8.9元每股的换股价低1.15元，据山钢相关人士分析，正是这一“套利空间”“吸引”了更多的股东投出反对票。

山钢整合难度加大

按照山东省钢铁行业的整合规划，济钢莱钢合并只是山东钢铁集团整合的序曲。山东省发改委主任张超超去年9月6日在山东钢铁产业结构调整暨创新能力建设研讨会上公布整合时间表：“2010年全面完成山东钢铁集团对日照钢铁公司的重组，适时完成对青钢的重组。”

但1月4日的公告表明整合远比想象中困难。

对此，山钢相关人士介绍说，股市整体低迷应是方案流产的一个重要原因。钢铁股整体下跌，大盘也处于震荡中，下跌幅度在13%左右，在此情况莱钢下跌时难免的。

该人士认为方案被否股价可能会涨的想法并不切合实际。钢铁股整体表现差强人意在于行业整体供大于求的局面近期难以改观，再就是此次重组已经基本包含了山东钢铁集团的全部钢铁资产，很难有其它资产注入。而此次股东大会的否决将推迟山钢集团对省内钢铁行业的整合，并不利于股价回升。

方案公布时，山钢曾承诺收购日钢后的两年内将日钢资产注入上市公司。

此前，根据山钢与日钢公布收购协议，收购将在今年2月底之前完成。但日钢党委书记廖海亭告诉记者，“现在还在谈，还有很多问题没有解决。”

杜双华2010年12月28日在日钢年度总结会议上介绍说：“目前，评估单位中企华已经对我们的企业出具了评估意见。……从一定程度上讲，数值依据基本上也遵循了省政府提出的市场化要求，依法、公允的大原则基本能够体现出来，给了我们一个相对客观的评价。但尽管这样，这个数字还是没有能够完全体现出我们的市场价值来，对于缺项和低评的问题我们已经做了反映，现在正在等待最后的确认。”

据记者了解，由于山东省已经申请作为国家“钢铁行业调结构”的唯一省份，山钢重组日钢势在必行。而日照市政府作为日钢与山东钢铁的“协调人”希望杜双华在退出日钢后参与日照港的开发建设。按照日照市“十二五”规划，日照港将在现有37个泊位的基础上建成247个深水泊位，年吞吐量也将由目前的2亿吨达到6亿吨。

由于济钢莱钢合并再次流产，也给即将到来的山钢收购日钢蒙上一层阴影，山钢整合之路变得愈加迷离。