莱钢股东否决济钢合并莱钢方案

 济南钢铁(600022)和莱钢股份(600102)去年12月14日刚刚推出的新换股吸收合并方案，在推出半个月后倒在股东关前。

    昨日晚间，莱钢股份发布公告称，2010年12月31日举行的莱钢股份股东大会上否决了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》及《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》等议案。

    据投票结果，会上同意重组议案的比例为55％左右，反对的42％左右，弃权的2％左右。由于此次换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意才能通过，因此上述重组议案未获通过。

    不过，济南钢铁股东大会以超过84％的比例通过重组议案。

    资料显示，济南钢铁2010年2月第一次方案中拟定的换股价格分别为5.05元/股(济南钢铁)和12.29元/股(莱钢股份)，但由于随后两公司股价出现较大幅度系统性下跌，导致异议股东现金选择权价格过高，因此公司终止了第一次重组方案。

    济南钢铁于2010年9月7日再次停牌并宣布拟定新的重组方案。

    经过三个多月修订，新方案于2010年12月14日出炉。根据此前两公司公告，新方案仅对重组范围进行了调整。其中，莱钢旗下的银山型钢和机制公司调整出重组范围，另外济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金。据公告，银山型钢不再纳入重组范围的主要原因系解决房产土地权属证明不全等资产瑕疵问题需要的时间存在不确定性。

    新换股方案称，将给予莱钢股份股东7.85％的换股风险溢价，由此确定的莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份可换取2.43股济南钢铁(即每股莱钢股份股票溢价0.7元)。

    多位券商分析师昨日对早报记者表示，投资者对这一方案投“反对票”可以理解，因为方案没有令市场感到太多的亮点，其溢价吸引力不够，对于此次换股吸收合并建议投资者谨慎操作。

    一位不愿透露姓名的行业分析师昨日更是直言，当时初步估算方案的认同度不够，在溢价方面股东难以接受，现在新方案又被否，济南钢铁换股吸收合并莱钢股份最终要实现估计要两至三年时间。

    截至发稿，早报记者多次致电济南钢铁董秘迟才功，但一直未有人接听电话。

    截至2010年12月30日，济南钢铁收于每股3.55元，莱钢股份收于每股7.85元。